Чи потрібно подавати інформацію про КБВ під час воєнного стану?

Законодавством встановлено обов’язок для юридичних осіб подати відомості про кінцевих бенефіціарних власників (надалі – КБВ) та структуру власності до 11.07.2022 року. Однак лист Мін’юсту від 09.06.2022 р. № 44816/55964-26-22/8.4.3 «Щодо подання держреєстратору інформації про кінцевих бенефіціарних власників та структури власності юрособи в умовах військового стану» надає вичерпну відповідь на це питання. Так, пунктом 4 розділу X “Прикінцеві та перехідні положення” Закону України від 06 грудня 2019 року № 361-IX “Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення” (далі – Закон № 361-IX) встановлено, що юридичні особи повинні оновити інформацію про КБВ протягом одного року з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким затверджується форма та зміст структури власності. Положення про форму та зміст структури власності затверджене наказом Міністерства фінансів України від 19 березня 2021 року № 163, зареєстроване в Міністерстві юстиції України 08 червня 2021 року за № 768/36390 (далі – Положення про структуру власності) та набрало чинності 11 липня 2021 року. Враховуючи вищезазначене, відлік строку оновлення інформації про КБВ у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – Єдиний державний реєстр) на виконання пункту 4 розділу X “Прикінцеві та перехідні положення” Закону № 361-IX розпочався 11 липня 2021 року та триватиме до 11 липня 2022 року (включно). Також Законом № 361-IX доповнено Закон України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань” (далі – Закон про реєстрацію) статтею 171, якою передбачено необхідність здійснення щорічного підтвердження відомостей про КБВ. Враховуючи зазначене, слід зробити висновок, що процес щорічного підтвердження відомостей про КБВ відповідно до положень статті 171 Закону про реєстрацію має розпочатися з 2023 року, після завершення процедури оновлення зазначених відомостей. Водночас у зв’язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, підпунктом 1 пункту 1 Закону України від 03 березня 2022 року № 2115-IX “Про захист інтересів суб’єктів подання звітності та інших документів у період дії воєнного стану або стану війни” (далі – Закон № 2115) встановлено, що фізичні особи, фізичні особи – підприємці, юридичні особи подають облікові, фінансові, бухгалтерські, розрахункові, аудиторські звіти та будь-які інші документи, подання яких вимагається відповідно до норм чинного законодавства в документальній та/або в електронній формі, протягом трьох місяців після припинення чи скасування воєнного стану або стану війни за весь період неподання звітності чи обов’язку подати документи. Також особи, звільняються від адміністративної та/або кримінальної відповідальності та подають звітність чи документи протягом одного місяця з дня закінчення наслідків, які унеможливлювали їх подання (підпункт 3 пункту 1 Закону № 2115). Враховуючи все вищезазначене, Міністерство юстиції України повідомляє, що підтримує позицію Міністерства фінансів України, викладену у листі, та погоджується з тим, що встановлені Законом № 361 зобов’язання щодо оновлення відомостей про КБВ та здійснення щорічного підтвердження відомостей про КБВ, яке, як зазначалося вище, повноцінно запроваджується з 2023 року, підпадають під дію норм Закону № 2115. Варто також зауважити, що санкції, передбачені законодавством, у такому випадку застосовуватися до суб’єктів господарювання не будуть.